Fusies en overnames in het midden- en kleinbedrijf.

Verwatering van aandelen

Verwatering van aandelen treedt op wanneer een bedrijf nieuwe aandelen uitgeeft, en bepaalde huidige aandeelhouders niet naar rato bijkopen. Na de aandelenuitgifte hebben ze dan een lager percentage van het totaal aantal uitstaande aandelen in handen en kan – afhankelijk van de rechten die de nieuw uitgegeven aandelen zijn toebedeeld – hun winst- en of stemrecht procentueel zijn gedaald.

Procentueel minder winst- of stemrecht is de angst die aandeelhouders bij verwatering hebben.

Qua waardecreatie hoeft verwatering echter niet negatief uit te pakken. Verwatering is waardecreërend wanneer de nieuwe aandelen minimaal voor een prijs gelijk aan de waarde van de oude aandelen zijn uitgegeven en de opbrengst van de aandelenuitgifte geïnvesteerd wordt tegen een rendement op eigen vermogen hoger dan de bijbehorende kosten van eigen vermogen. Deze additioneel gecreëerde waarde komt naar rato immers toe aan alle aandeelhouders.

Winst- en stemrecht

Sedert 1 oktober 2012 is het mogelijk winst- of stemrechtloze aandelen uit te geven.

Winstrecht
Wanneer nieuw uitgegeven aandelen winstrechten bevatten, neemt het percentage winstrecht van huidige aandeelhouders die niet naar rato bijkopen procentueel af.

Kanttekening hierbij is dat de opbrengst van de aandelenuitgifte veelal geïnvesteerd wordt in het bedrijf. De toekomstige winsten worden hierdoor naar verwachting verhoogd. Deze komen naar rato toe aan alle winstrechtaandeelhouders.

Stemrecht
Wanneer nieuw uitgegeven aandelen stemrecht bevatten, neemt het percentage stemrecht van huidige stemrechtaandeelhouders die niet naar rato bijkopen procentueel af.

Aandeelhoudersovereenkomst

In een aandeelhoudersovereenkomst kunnen aandeelhouders belangrijke afspraken met andere aandeelhouders vastleggen. In tegenstelling tot de statuten is de aandeelhoudersovereenkomst vormvrij en niet openbaar.

Aandeelhouders kunnen in de aandeelhoudersovereenkomst bijvoorbeeld anti-verwateringsbepalingen opnemen. Bijvoorbeeld door huidige aandeelhouders rechten te geven altijd naar rato aandelen bij te kunnen kopen of recht van weigering toe te kennen.

Waardecreatie

Verwatering van aandelen is waardevernietigend wanneer de nieuwe aandelen voor een prijs gelijk aan – of lager dan – de waarde van de oude aandelen zijn uitgegeven en de opbrengst van de aandelenuitgifte geïnvesteerd wordt tegen een rendement op eigen vermogen lager dan de bijbehorende kosten van eigen vermogen.

Verwatering van aandelen is waardeneutraal wanneer de nieuwe aandelen voor een prijs gelijk aan de waarde van de oude aandelen zijn uitgegeven en de opbrengst van de aandelenuitgifte geïnvesteerd wordt tegen een rendement op eigen vermogen gelijk aan de bijbehorende kosten van eigen vermogen.

Verwatering van aandelen is waardecreërend wanneer de nieuwe aandelen voor een prijs gelijk aan – of hoger dan – de waarde van de oude aandelen zijn uitgegeven en de opbrengst van de aandelenuitgifte geïnvesteerd wordt tegen een rendement op eigen vermogen hoger dan de bijbehorende kosten van eigen vermogen.