Vaststellen van de overnamedatum

De overnamedatum is de datum waarop de beslissende zeggenschap over het vermogen en de activiteiten van de overgenomen entiteit overgaat op de overnemende entiteit. Het vaststellen van de overnamedatum is vaak lastiger dan het in eerste instantie lijkt. Om deze reden behandelen we in dit artikel hoe de overnamedatum vastgesteld wordt en geven we ook een voorbeeld.

Hoe wordt de overnamedatum vastgesteld?

De overnamedatum is de datum waarop de beslissende zeggenschap over het vermogen en de activiteiten van de overgenomen entiteit overgaat op de overnemende entiteit. De overnamedatum valt niet altijd samen met het moment waarop de transactie wordt afgerond.

Het met terugwerkende kracht (bijvoorbeeld naar 1 januari van het boekjaar) doen toekomen van de economische voordelen en risico’s van de overgenomen partij aan de overnemende partij heeft geen impact op de overnamedatum.

Waarom is het vaststellen van de overnamedatum relevant?

Het vaststellen van de overnamedatum is relevant, omdat de overnemende partij in de jaarrekening vanaf overnamedatum de identificeerbare activa en passiva en de eventuele goodwill opneemt in haar balans en de resultaten in de winst- en verliesrekening.

De resultaten tot overnamedatum maken onderdeel uit van de verkrijgingsprijs.

Het verkeerd verwerken van de overnamedatum, resulteert veelal ook in een verkeerde berekening van de goodwill.

Voorbeeld

  • Entiteit A wenst 100% van entiteit B over te nemen voor 1.000.000
  • De nettovermogenswaarde (voor het voorbeeld gelijk aan de reële waarde) van B bedraagt op 1 januari 600.000
  • Op 1 februari wordt een letter of intent getekend.
  • Op 1 mei is het due diligence-onderzoek afgerond en akkoord bevonden.
  • Op 1 juni wordt een koopovereenkomst getekend, waarin onder andere is opgenomen dat aan de materiële voorwaarden is voldaan.
  • In de koopovereenkomst is opgenomen dat de economische voordelen en risico’s van entiteit B met terugwerkende kracht vanaf 1 januari toekomen aan entiteit A.
  • De nettovermogenswaarde (voor het voorbeeld gelijk aan de reële waarde) van B bedraagt op 1 juni 750.000 (resultaat van 150.000 sinds 1 januari, geen overige wijzigingen)
  • Op 1 augustus worden de aandelen geleverd.
  • Over heel het boekjaar behaalt entiteit B een resultaat van 350.000.

 

In dit voorbeeld is 1 juni de datum waarop de beslissende zeggenschap over het vermogen en de activiteiten van de overgenomen entiteit overgaan op de overnemende entiteit. 1 juni is dus de overnamedatum.

Dit betekent dus dat, ondanks het feit dat de economische voordelen en risico’s van entiteit B met terugwerkende kracht vanaf 1 januari toekomen aan de overnemende partij en de aandelen pas op 1 augustus worden geleverd, de goodwill niet berekend wordt over het verschil tussen de verkrijgingsprijs en de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva per 1 januari (1.000.000 minus 600.000 is 400.000) of per 1 augustus (niet gegeven), maar per 1 juni (1.000.000 minus 750.000 is 250.000).

In de verkrijgingsprijs zit dus ook het meegekochte resultaat tot overnamedatum (150.000). Dit resulteert in de volgende boeking:

Deelneming 750.000

Goodwill 250.000

@ liquide middelen 1.000.000

Het resultaat van entiteit B over het boekjaar is 350.000. Als resultaat deelneming over het boekjaar neemt entiteit A een bedrag op van 350.000 – 150.000 = 200.000. Dit betreft het resultaat vanaf overnamedatum. De 150.000 aan meegekocht resultaat tot overnamedatum zit immers al verwerkt in de initiële waardering van de deelneming.