locked box is een prijsbepalingstechniek die gebruikt wordt bij overnames. De prijsbepaling vindt bij locked box eerder plaats dan het moment van closing. Via contractuele bepalingen wordt overeengekomen wat er in de periode tussen prijsbepaling en closing met eventuele beïnvloeding van de waarde van de onderneming (door de koper of door de verkoper) gebeurt.

Periode tussen prijsbepaling en closing

Een koper van een entiteit waardeert een overnametarget op basis van verwachte toekomstige kasstromen en het bijbehorende risico. Deze waardering resulteert in overnameonderhandelingen over de prijs en de voorwaarden. Is de prijs eenmaal overeengekomen, dan kan het voorkomen dat niet direct overgegaan wordt tot closing. Zulks bijvoorbeeld omdat nog toestemming voor de overname gevraagd dient te worden aan de aandeelhouders of een toezichthouder.

Risico voor de koper

De periode tussen prijsbepaling en closing levert een risico op voor de koper (en soms, maar in mindere mate, voor de verkoper). Wat gebeurt er bijvoorbeeld als de verkoper zichzelf nog een extra bonus uitkeert? Of de huur van het eigen pand dat aan de zaak verhuurd wordt verhoogt? Om deze risico’s tot een acceptabel niveau te mitigeren is de locked box techniek geïntroduceerd.

Locked box

Bij de locked box techniek wordt de verkoopprijs op een moment dat voor de closing ligt vastgesteld (in de koopovereenkomst). Vanaf het moment dat de verkoopprijs is vastgesteld gaat de entiteit voor rekening en risico over naar de koper. Dit levert zowel voor de koper als voor de verkoper zekerheid op over de overnameprijs.

Koper en verkoper maken afspraken over wat wel en wat niet in de periode tussen de prijsbepaling en de closing mag gebeuren, om ervoor te zorgen dat er in deze periode geen waarde uit de onderneming vloeit.

Tussen de datum van verkoopprijsvaststelling en de datum van closing ligt normaliter niet meer dan drie maanden.

Houdt de verkoper zich niet aan de afspraken, dan kan de koper de leakage verrekenen in de verkoopprijs. Creëert de verkoper meer waarde dan verwacht, dan maakt deze aanspraak op (een deel van) deze waardecreatie.

Leakage

Leakage is vooral relevant voor risicobeheersing voor de koper en is de benaming van iedere negatieve beïnvloeding van de waarde van de onderneming door de verkoper in de locked box periode die ook als zodanig is omschreven in de overeenkomst.

Waardecreatie

De bepalingen voor waardecreatie zijn vooral relevant voor de risicobeheersing van de verkoper. Genereert de verkoper meer kasstromen dan verwacht in de periode tussen de locked box datum en de datum van closing, of gebeurt dit tegen een lager risico? Dan verhoogt de verkoper de waarde van de onderneming. Vanzelfsprekend wenst de verkoper op (een deel van) deze waardecreatie aanspraak te maken. Deze aanspraak kan bijvoorbeeld bestaan uit een bonus, een rentevergoeding of een verhoging van de koopprijs.

Locked box of completion accounts

De tegenhanger van locked box is completion account.